韩国派出使臣，赶往魏国，请求增援。
秦国是共同的敌人，韩、魏又有同盟关系，魏王并没有作壁上观。
魏王立即下令，命大将公孙喜（又名犀武）点齐人马，前去助战。
于是魏、韩国君起倾国之兵对秦国进行反攻，东周也派兵加入魏、韩联军。
周烈武王二十二年（前293年），秦王赢天重用白起，将白起升任左更，接替向寿出任主将。
同年，秦国军队在尹阙与以魏将公孙喜为主帅的韩、魏、东周24万联军对峙，秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半。
尹阙地势险要，位于洛阳以南，是秦国东出中原的必经之道。
尹水（南洛水支流）向北流入尹阙，从前大禹疏导此山以通水。两座山相对，远望好像门阙，尹水从中间流过，向北流，所以称为尹阙。
韩国和魏国的联军之中，韩国军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏国盟军军队打先锋。
魏军主将是公孙喜，曾经追随孟尝君南攻楚怀王，西伐函谷关，他觉得韩军虽然战力不甚强，但是韩军不但弩强，其坚甲、美盾、青铜头盔、铁幕，也都精良，所以他希望韩军为前锋打头阵。
白起站在尹阙的缓山坡上，眺望韩魏两军。
韩军居前，其友军魏军的位置比韩军略错后，处于韩军侧面略后。
情报兵带来消息，韩魏两军主帅貌合神离，军互相推诿、各自保存实力，谁都不愿先与秦军交战。
白起针对这种情况，决定采取避实击虚，各个击破的作战策略。
战斗开始时，白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向。
韩国军队不知虚实，被秦国疑兵牵制。
白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。
魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在尹阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。
韩国军队得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳。
士兵哗变，主帅控制不住颓势。
这时，韩国军队的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。
未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩国军队溃败而逃。
秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏联军24万人，杀主将犀武，即公孙喜，占领尹阙及五座城池。
尹阙之战，以秦国军队大胜而结束。
战后，韩、魏两国精锐丧失殆尽，被迫献地求和。
白起因战功卓着升任国尉。
同年，白起趁韩、魏两国在尹阙之战惨败之机，率兵渡过黄河，夺取了安邑以东到乾河的大片土地。
尹阙之战后，韩、魏两国门户大开。
前291年－前289年，秦国先后进攻并占领了韩国的宛、叶）、邓；夺取了魏国的轵（、河雍（今河南省孟州市西）、蒲坂）、皮氏、河内郡大小城池61座。
扫平秦军东进之路。
公元前292年
白起发兵攻魏，一举夺取了魏城大小六十一座。
公元前291年
白起与客卿司马错联合攻下垣城。
公元前286年
白起攻打赵国，夺取光狼城。
公元前281年
白起伐楚，楚军败，割上庸、汉水以北土地给秦求和。
公元前280年
白起再次伐楚，夺取鄢、邓等五座城池，而后秦军越过秦楚边境山区，自断后援，分三路快速突进楚境，直围楚国的都城郢都。
尹阙之战后，秦王赢天写给楚王熊烈一封国书说：
“楚国背叛了秦国，秦国将率领诸侯军攻打楚国，决一雌雄。希望您重整军队，以便痛快地打一场。”
楚王熊烈很担心，便打算跟秦国讲和。
公元前292年，楚国到秦国迎接新妇，秦楚讲和。
公元前285年，楚王熊烈与秦王赢天在宛友好相会，议和结亲。
公元前283年，楚王熊烈与秦王赢天在楚国的别都鄢友好相会，同年秋季，又和秦昭王在秦国的穰相会。
公元前281年，楚国有一位善于用微弓细绳射中北归大雁的人，楚襄王听说后，把他叫来询问射中的经验。
这个人在回答的时候说：“我喜好射小雁、小鸟，这是小箭的作用，怎么值得向大王说呢？况且凭着楚国广袤的土地，凭借大王的贤明，所射中的绝非仅仅是这些小雁、小鸟......秦国是只大鸟，背靠大陆居住，面向东方屹立，左面靠近赵国的西南，右面紧挨楚国的鄢郢，正面对着韩国、魏国，妄想独吞中原，它的位置处于优势，地势又有利，展翅翱翔，方圆三千里，可见秦国不可能单独缚住而一夜射得了。”
此人的话激怒了楚王熊烈，楚王熊烈又想起他曾经被秦王赢天抢走姬狐公主，成为六国笑柄。
于是，楚王熊烈派使者出使诸侯国，重新约定合纵，以便讨伐秦国。
秦国听到这个消息，决定先发制人出兵攻打楚国。
楚国想和齐国、韩国联合讨伐秦国，借机图谋周朝。
周烈武王姬如发派武公（周定王曾孙）去游说楚国，并且成功说服了楚国的宰相昭子。
于是楚国放弃了原有的计划。
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